专家析国企改革：国企兼并重组应当尊重市场选

　　9月13日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)，指出将国有企业分为商业类和公益类，实行分类管理，改革和完善国有资本管理体制，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理推出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

　　与之相呼应的是，证监会、财政部、国资委、银监会四部委于8月31日联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称《通知》)，其中特别提到要加强上市国企的兼并重组。

　　在国企改革“顶层设计方案”出台之际，强调上市国企的兼并重组有何深义？推进兼并重组，对下一步的国企改革有着怎样的风向标作用？

　　中国人民大学法学院商法研究所所长刘俊海教授表示，鼓励上市国企开展跨国兼并重组，并且在优化兼并重组的审核流程等方面“松绑”，这说明国企开展兼并重组的政策环境正在变得宽松，有利于国有企业走向世界，提升国际竞争力。

　　中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光教授认为，“一带一路”、京津冀一体化和长江经济带三大战略中都需要大型国企发挥主要作用，而通过兼并重组做大做强做优国有企业，能够帮助实现国家战略，实现企业兼并重组后“1+1>2”的效果，从而提升行业整合度。

　　事实上，兼并重组正是深化国企改革的重要方式之一。根据《指导意见》的要求，接下来要在国企分类的基础上，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，筹建多个国有资本投资、运营公司作为国企改革的重要平台，并将清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

　　李曙光表示，加快国企兼并重组是国企改革“顶层设计方案”的一部分。在他看来，加快国企兼并重组步伐的背后，一个直接的破题就是加快国有资本管理体制的变革。

　　一位多年从事国企研究的资深专家表示，通过国企之间的兼并重组，可以建立国有资本投资、管理平台，专门负责国有上市公司的资本管理和投资，从而真正实现国有企业和国企监管部门政企分开。

　　这位专家表示，这类国有资本投资、管理平台也是国资管理体制改革的重要枢纽，是国资管理体制实现从“国资委-国企”两级管理转向“国资委-国资管理平台-国企”三级管理变革的重要平台。

　　这种体制的变革对国企改革的整体推进具有框架和基础的作用，而建立这样的框架和基础也需要通过兼并重组的方式来实现。

　　“今天，国家层面的国企改革指导意见已经正式出台，下一步，将会有更多的国企通过兼并重组，做大做强，并且探索建立一些国有资本投资、管理平台。”这位专家说。

　　事实上，从2014年7月开始，国资委就将国家开发投资公司、中粮集团作为改组国有资本投资公司的首批试点企业。

　　据了解，中粮集团近年来进行了大量的并购重组，2005年至2013年完成了近50起并购项目，投资额146亿元。2014年11月，中国华孚贸易发展集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子公司。

　　在此前，中粮集团还先后并购了中国土产畜产进出口总公司、中谷粮油集团、华粮集团等，并连续发力收购荷兰Nidera51%和来宝农业51%控股权。目前，中粮集团已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构。

　　除央企外，也有很多地方省市通过兼并重组等方式，设立了当地的国资经营管理平台。

　　国务院发展研究中心企业研究所的一份调查报告——《地方国有资本管理的探索与启示》显示，北京国有资本经营管理中心、上海国盛集团、重庆渝富资产经营管理集团、四川发展控股公司等企业属于当地设立的国资管理平台。

　　这份调查报告显示，这些平台通过兼并重组等方式，整合并运作国有资本，一方面满足地方政府大规模的投融资需求，另一方面探索国资监管体制的深化改革。

　　兼并重组是进一步深化国企改革的重要方式，国企兼并重组中出现的问题当引足够重视。

　　中国经济体制改革研究会首席法律顾问、北京市辽海律师事务所主任谷辽海表示，国企兼并重组中首先需要注意的问题是如何避免国有资产流失。尤其是关系国计民生的公益类国企在兼并重组过程中，由于缺乏有效的竞争机制，很容易造成国资流失。

　　谷辽海解释说，公益性国企通常垄断程度较高，往往不能通过足够的企业竞争来体现价值，而当前又缺乏客观的标准或专门的法规条文，来界定如何对这些国企的股权进行评估。“由此导致在国企兼并重组中，对公益类国企的国有资产的估价缺乏客观标准。”